定款の作成・変更・復元、承ります

定款では以下のようなことができます。

会社の実情や将来の予定に合わせて、積極的に定款を活用しましょう！

• 相続株式の売渡請求制度の導入
  非公開会社では、会社にとって好ましくない相続人に相続された株式を一定期間内に売り渡すよう求める売渡請求制度を、定款で導入できるようになりました。
• 株券の発行・不発行の変更
• 取締役会・監査役・会計参与の設置、監査役の業有範囲の設定（会計監査への限定）、役員の員数など、会社の機関設計
• 株式の譲渡制限の導入
• 種類株式の導入
  議決権制限株式、取得請求権付株式、取得条項付種類株式、全部取得条項付種類株式、拒否権付種類株式、配当等の優先・劣後株式、役員選任権付種類株式などの種類株式の導入
• 属人的株式の導入
   非公開会社では、定款で定めれば、配当等や議決権について株主ごとに異なる取扱いができるようになりました。
  
• 役員の損害賠償責任に関する免除の要件緩和、責任限定契約制度の導入

会社法では、非公開会社（定款で発行株式の全てについて会社の承認なしに譲渡できないという制限がされている株式会社）は、定款で定めれば、配当、残余財産分配請求権、議決権の3つについて、株主ごとに異なる取扱いができることになりました。株式が属する人（株主）によって株式の内容が異なるため、一般に「属人的株式」と呼ばれております。

たとえば、議決権に関する属人的定めとしては、経営者（後継者）などが保有する株式については、議決権の個数を〇倍にするというような定めをもうけることができます。こういった特定の株主だけが特別の権利を取得する株式は「VIP株」などといわれます。また、役員以外の株主は議決権を持たないというような定めをもうけることも考えられるところです。こういった属人的株式は、中小企業の大多数を占める非公開会社にとって、定款変更の手続きだけで、少ない株式数での支配権獲得が可能となり、事業承継にも活用できるなど、比較的使い勝手がよいものといえます。

また、配当に関する属人的定めとしては、たとえば、経営権を持たず議決権が制限される株主に対しては〇倍の配当をするといった規定が考えられます。

属人的株式を導入するために定款変更をするに当たっては、総株主の過半数かつ総株主の議決権の４分の３以上の賛成による特殊決議が必要となりますので、株主の大多数の賛成が得られるうちに導入する必要があります（あるいは、まずは特殊決議の要件を満たすように株式を買い集める必要があります。）。

属人的株式は種類株式と似ており、会社法上も種類株式とみなされる面がありますが、①VIP株のように、属人的株式について別の株主に譲渡された場合は、特別な権利が移転せず、譲り受けた株主に対応する内容の株式となるものがある点では、種類株式と異なります（なお、譲渡されると特別な権利も移転する「比重株」といわれる属人的株式もあります。）。また、②属人的株式に関する内容は登記には表示されない点も、種類株式と異なる点です。

さらに、③属人的定めを設けられる事項は上の3つに限定されているため、取得オプションを付けることはできないと考えられます（取得オプションが必要であれば種類株式を検討することになります。）。

 皆さんの会社も、属人的株式の導入を検討してみてはいかがでしょうか。 

1. 会社の定款が見つからない、そんな場合にはまず公証役場に設立当初の原始定款が保存されていないかを確認し(保存期間20年)、原始定款が謄写できれば、それと定款変更に関わる過去の株主総会の議事録や会社の登記の内容を照らし合わせて、現行定款の内容を確定していきます。
   
   
2. また、保存期間を経過していて原始定款が発見できなければ、会社の登記の内容と定款変更に関わる過去の株主総会の議事録から、定款の内容を作成して、定款変更決議を行い、以後はそれを現行定款として保存していくことになります。なお、過去の株主総会議事録が保存されていない場合には、まず会社の登記に合うように定款の内容をできるだけ復元し、あとの内容は実質的に新たに決めていくことになります。
   
   
3. なお、いずれの場合も、定款の認証は不要です。
   

• 定款変更に伴って登記の変更が必要となる場合があります(登記費用は定款作成等の費用には含まれません）。
• 定款変更には、基本的に株主総会の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成など）が必要となり、場合によっては、種類株主総会の決議や株主全員の同意が必要となる場合があります。
• 設立当初の原始定款には公証人による認証が必要となります(その手数料は定款作成等の費用には含まれません）。

定型的なもの(打合せや）は5万円、非定型的なものは10万円～で別途見積もりします（消費税相当額を加算）。

非定型的なものとは、事業承継に伴うもの、属人的株式や種類株式を導入するものなど、事前の打合せなどにある程度時間を要するものを指します。